Tout associé d’une SARL, société à responsabilité limitée, a le droit de céder les parts sociales de la société qu’il détient. Mais, comme cette opération peut mettre en danger l’équilibre et la vie de l’entreprise, elle est strictement encadrée et réglementée.

À quelles conditions peut-on céder ses parts sociales dans une SARL ?

Une part sociale est un titre de propriété détenu sur une partie du capital de la société. Comme tout titre de propriété, il peut être cédé contre argent sonnant et trébuchant.

Les conditions de la cession dépendent du choix de l’acquéreur (le cessionnaire) par le vendeur (le cédant).

Cession à un autre associé de la société

Le principe est que les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toutefois, les statuts peuvent soumettre la cession à l’approbation de la majorité ou de l’unanimité des associés.

Cession à un membre de sa famille (conjoint, parents, enfants majeurs, etc.)

La cession est en principe librement autorisée. Les statuts de la société peuvent toutefois stipuler qu’elle fasse l’objet d’un agrément.

Cession à des tiers

L’agrément est obligatoire lorsque l’associé cède ses parts sociales à un tiers, même si les statuts ne le prévoient pas. Il s’agit d’une mesure d’ordre public, c’est-à-dire d’une règle à laquelle nul ne peut déroger.

La loi laisse aux statuts le soin de régler la situation en cas de décès d’un associé. Ceux-ci peuvent prévoir un agrément pour celui ou celle qui hérite de ses parts sociales.

En quoi consiste la procédure d’agrément ?

L’associé désirant céder ses parts à un tiers non associé doit notifier son projet par acte d’un commissaire de justice (ex-huissier de justice) ou par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société et à chacun des associés.

Dans les 8 jours suivant la notification du projet, le gérant de la SARL doit convoquer l’assemblée générale des associés afin qu’elle délibère. Les associés peuvent être consultés par écrit si les statuts prévoient ce mode de consultation.

L’agrément (l’autorisation) est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

En cas de refus, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois suivant cette décision, d’acquérir ou de faire acquérir les parts du cédant à un prix fixé par expert. À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé de 6 mois par décision de justice.

Si la société ne fait pas connaître sa décision d’accorder ou non l’agrément dans le délai de 3 mois à compter de la notification du projet, il y a consentement tacite à la cession : l’associé peut réaliser son opération de cession.

C. commerce : Art. L. 223-14 à L. 223-17 et R. 223-11.